投资转借款能要求还款吗？来看扬州中院这份判决

本案核心争议

周德时律师结合(2024)苏10民终1397号生效判决分析：本案争议焦点为曹某主张陈某甲、陈某乙偿还案涉借款能否得到支持。在本案特定事实下，二审法院最终判决维持一审判决，支持曹某要求陈某甲、陈某乙偿还215000元及利息的诉讼请求。本案本质是原本的投资款、货款经各方结算后转为借款，法院认定属于"名为投资、实为借贷"，因此支持债权人主张。

基本案情与裁判观点

曹某经营某乙公司，长期向某甲公司供货，累计货款20万元，后该20万元转为曹某对某甲公司的投资款，曹某登记持有某甲公司33%股权（某甲公司全部注册资本均为认缴，未实缴）。2022年5月14日，三方签订新的《合伙经营协议》，约定曹某出资20万元占股5%，同日陈某甲、陈某乙向曹某出具22万元借条：其中20万元为原投资款转化，剩余2万元为曹某垫付的货款，后双方确认扣减已支付的5000元，尚欠21.5万元。借条约定：若某甲公司经营亏损，陈某甲、陈某乙需共同偿还该22万元。后曹某主张还款，陈某甲、陈某乙抗辩称借款未实际交付，案件上诉至扬州中院。

从周德时律师办案经验看，本案的核心胜败关键点在于曹某留存了完整的基础交易凭证和结算凭证，让法官能够清晰查明案件事实，确认借贷关系真实成立。最终二审法院认为：陈某甲、陈某乙一审已经自认案涉22万元包含欠付曹某的货款和投资款，后续变更陈述未得到曹某同意，也无证据推翻原自认；结合《合伙经营协议》约定，曹某不承担某甲公司经营债务，只收取固定收益，符合"名为投资、实为借贷"的法律特征，因此认定借贷关系成立，判决驳回上诉，维持原判，陈某甲、陈某乙需偿还曹某215000元及利息。

关联法律问题

只要约定投资不担风险，就一定会被认定为民间借贷吗？

一般规则层面，根据现行司法解释，若投资协议约定一方只出资，不参与经营管理，不承担经营风险，只收取固定收益，通常会被认定为民间借贷。但实践中也存在不同处理：如果一方实际参与了经营，仅约定不承担亏损，可能会被认定为合伙关系，需要结合具体案件事实判断。本案中曹某已经退出大部分股权，明确约定不承担公司经营债务，只收取固定收益，因此符合民间借贷的特征。

诉讼中作出的自认还能撤销吗？

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条的规定，只有两种情形下当事人可以在法庭辩论终结前撤销自认：一是经对方当事人同意；二是自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。除此之外，当事人撤销自认不会得到法院准许。本案中陈某甲、陈某乙撤销自认既没有得到曹某同意，也不能证明存在胁迫或重大误解，因此法院不支持其撤销自认的主张，符合法律规定。

案例检索信息

• 案号：(2024)苏10民终1397号
• 案由：民间借贷纠纷
• 审理法院：江苏省扬州市中级人民法院
• 裁判日期：2024年6月19日

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第六百六十七条：借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
2. 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条：在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。
3. 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条：有下列情形之一，当事人在法庭辩论终结前撤销自认的，人民法院应当准许：（一）经对方当事人同意；（二）自认是在受胁迫或者重大误解情况下作出的。

办案视角实务提醒

周德时律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据方面，此类"投资转借贷"案件，核心证据是结算凭证（借条、协议）以及证明基础款项真实存在的原始证据。本案中曹某保留了有陈某甲、陈某乙签字确认的送货单，证明20万元货款真实存在，结合借条和合伙协议，形成了完整的证据链，这是曹某胜诉的关键。办理同类案件时发现，很多当事人在款项转化后，会丢弃原始的基础交易凭证，这会给后续诉讼带来很大风险，一定要注意保留。
第二，事前风控方面，投资转借贷过程中，一定要明确还款主体。本案中承诺还款的是陈某甲、陈某乙两名股东个人，而非某甲公司，因此曹某可以直接起诉股东个人要求还款。如果当时是公司出具借条，后续公司经营不善无财产可执行，债权人可能面临赢了官司拿不到钱的风险。因此，在结算转化的时候，要根据实际情况明确还款主体，保障自身权益。
需要提醒的是，每个案件的事实都存在差异，本文建议仅供参考，具体案件需要结合实际情况咨询专业律师。

本文由周德时律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。