以项目部名义签建材买卖合同，公司不追认，签字人要担责吗？

周德时律师结合(2021)苏10民终4067号生效判决分析：

核心争议解答

本案争议焦点为，以项目部名义签订建材买卖合同，公司不追认无权代理，签字人是否应当承担货款给付责任？基于本案陈某、谢某签约时未披露实际施工人姚某身份，某某建材经营部也不认可应当由姚某承担责任的特定事实，法院最终判决签字人陈某、谢某承担给付剩余货款及利息的责任。

本案基本事实与裁判情况

2013年，陈某、谢某以某某建设集团滨江西苑二期项目部名义和某某建材经营部签订砂石买卖合同，后经对账确认欠付货款379000元，某某建设集团支付部分货款后，剩余273259元未付。某某建材经营部此前起诉建设公司要求付款，经生效判决认定陈某、谢某无权代理，不构成表见代理，建设公司不承担责任。后某某建材经营部起诉陈某、谢某、姚某要求付款，一审判决陈某、谢某承担责任，二人上诉后二审维持原判。

周德时律师从举证角度分析，陈某、谢某二审提交了姚某是实际施工人、二人是姚某聘用人员的证据，但之所以未被法院采纳，核心原因是签约时未向某某建材经营部披露实际委托人身份，而某某建材经营部也不认可应当由姚某担责，因此根据现有证据无法突破合同相对性。

关联法律问题引申

签约时不知道实际施工人存在，事后能直接找实际施工人要钱吗？

一般规则是：根据民法典关于间接代理的规定，第三人在签约时不知道受托人与委托人之间的代理关系的，第三人可以选择向受托人或者委托人主张权利，但不能同时选择，也不能选定之后随意变更。在本案特定事实下，因为某某建材经营部从始至终都不认可合同相对方是姚某，明确选择向签字的陈某、谢某主张权利，因此法院支持其诉请符合法律规定。实践中如果第三人知晓实际施工人后愿意变更主体，只要符合程序规则法院也会受理，但需要第三人明确作出选择。

起诉被挂靠公司被驳回后，再起诉签字个人，会不会超过诉讼时效？

一般规则是：起诉被挂靠公司被驳回后，重新起诉签字个人，诉讼时效是否中断需要看具体情况。根据民法典诉讼时效的规则，权利人提起诉讼主张权利，会发生诉讼时效中断的效力。在本案中，某某建材经营部一直积极主张权利，从对账后就不断催要，先是起诉被挂靠公司，经过一二审、再审明确主体后立即起诉个人，不存在怠于行使权利的情形，因此法院认定未超过诉讼时效是符合一般规则的。实践中如果权利人一直不主张权利，超过法定诉讼时效期间再起诉，才会丧失胜诉权。

办案视角与实务建议

周德时律师结合办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据方面：这类以项目部名义签约的建材买卖纠纷，核心证据就是买卖合同、对账确认单、主体身份证据。周德时律师办理同类案件时发现，很多供货方签约时没有核实签约人的授权手续，事后主张权利的时候才发现主体身份存疑。本案中供货方保留了完整的买卖合同和对账签字，即便主体资格发生争议，核心证据也是完备的，这是最终胜诉的基础。如果供货方没有留存对账凭证，只有送货单，那可能会因为欠款金额无法确认导致败诉风险。
第二，事前风控方面：在建设工程领域供货，签约时一定要核实清楚对方的身份和授权，要求对方出示挂靠协议或者公司的授权委托书，如果是个人挂靠，最好要求挂靠公司盖章确认，或者要求实际施工人也签字确认。如果确实只有个人签字，一定要在签约时明确对方的身份信息，保留对方的联系方式和身份凭证，避免事后发生主体争议找不到人。周德时律师提醒，以上建议是同类案件的一般经验，具体案件还需要结合个案事实咨询专业律师，签约时多花十分钟核实主体信息，就能避免后续很大的诉讼风险。

案例检索信息

案号：(2021)苏10民终4067号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：江苏省扬州市中级人民法院
裁判日期：2022年1月26日

核心法律依据

本案裁判时适用《中华人民共和国合同法》，对应现行有效《中华人民共和国民法典》相关条款：
第九百二十六条　受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。但是，第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。
受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。
第一百九十五条　有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：
（一）权利人向义务人提出履行请求；
（二）义务人同意履行义务；
（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；
（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。

实践中常见踩坑点：很多当事人误以为只要实际施工人是项目老板，就一定只能找实际施工人要钱，忽略了法律赋予第三人选择相对人的权利，因此一审错告主体后不知道可以变更起诉签字个人，导致最终败诉。

本文由周德时律师解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。